吉药控股“梦碎”修正:遭证监会立案调查 独董同日辞职

来源: 新浪医药新闻  2019-08-09 A- A+

信息披露一旦违法违规,归宿逃不了被立案调查。

8月8日晚间,吉药控股发布公告称,公司于2019年8月8日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》(吉调查字2019043号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,证监会决定立案调查。

根据近期公告,此番被立案调查,或与吉药控股计划收购修正药业后又终止的信披问题有关。

此前7月10日,吉药控股公告称,拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权,预计构成重大资产重组。在重组停牌前,吉药控股市值为36亿元,而据修正药业官网信息,早在2015年,修正药业即实现产值588亿元,销售收入575亿元,利税40亿元,2016年实现产值646亿元,销售收入636亿元,利税47.6亿元。同时据全国工商联医药业商会发布的2019医药行业100强名单显示,修正药业位列榜单第二。

鉴于双方体量差距悬殊,吉药控股的这次收购被业界人士认为“蛇吞象”,是修正药业欲借壳吉药控股上市。如果资产重组完成,这笔交易有望成为医药行业最大的借壳案例。但剧情反转太快,吉药控股7月24日又火速宣布终止收购,复牌股票。

对于终止收购原因,吉药控股方面表示,经各方充分论证,此次重大资产重组交易方案,已构成修正药业重组上市。根据2019年6月20日,中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”,该办法具体实施细则尚未出台。经公司与修正药业友好协商,待该办法具体实施细则出台条件成熟后,再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

终止收购后的吉药控股反而迎来连续两日涨停。然而,关于终止收购的原因,很快被修正药业“打脸”,一纸声明否认了将与吉药控股继续推进重组的说法。

7月26日,修正药业官网发布《关于与吉药控股意向协议解除的声明》,称公司与吉药控股签署的“意向协议之解除协议”之中并无上述所示的约定。随后,吉药控股承认了消息有误,称“由于公司经办人员失误,在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中,误将修订稿当做最终稿归档,致使《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》中引用修订稿中错误内容”。

期间,关注到此事的深交所连发两份关注函,要求吉药控股补充披露终止股份转让协议的原因与合理性,以及此次重组是否存在故意停牌、炒作股价、内幕消息泄露等情形。由于忽悠式信披,吉药控股股价迎来低迷,8月9日开盘报4.19元/股,与7月25日收5.94元/股跌幅已达三成。

据了解,吉药控股的前身是双龙股份,2014年收购了金宝药业100%股权,交易完成后吉药控股变相完成借壳上市,医药也变成了公司的主业。2018年以来,吉药控股先后收购了金宝药业、辽宁美罗、远大康华、亚利大胶丸和普华制药,形成商誉金额8.54亿元。目前实控人卢忠奎共持有1.54亿股,其中处于质押状态的股份为1.53亿股,占其所持公司股份的99.25%,占公司总股本的22.92%。

财报显示,2016至2018年,吉药控股分别实现营收7.47亿元、7.00亿元、9.42亿元,净利润为1.86亿元、2.02亿元、2.17亿元,公司扣非净利润连续两年下滑。2019年上半年,公司预计实现净利润约1500万元至2500万元,比上年同期下降80.08%至66.80%,这是吉药控股上市以来首次净利大幅下滑。

值得注意的是,受到立案调查的同时,吉药控股独立董事康少华因个人工作原因申请辞去公司独立董事、提名委员会委员、审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员职务。

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