东方新星重组方案披露 奥赛康药业拟作价80亿借壳上市

来源: 新浪医药综合  Tue Jul 10 15:25:49 CST 2018 A- A+

今日早间,东方新星(002755)发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案,奥赛康药业拟作价80亿借壳上市。

预案的主要内容包括:

重大资产置换

公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体,将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体,并以上述指 定主体的100%股权作为置出资产,与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。

以2018年3月31日为预评估基准日,本次交易拟置出资产的预估值约为5.40亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产初步作价5.40亿元。交易各方同意,置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。

以2018年3月31日为预估值基准日,本次交易拟置入资产的预估值为80.20亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置入资产初步作价80.00亿元。交易各方同意,置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。

发行股份购买资产

本次交易中,拟置出资产的初步作价为5.40亿元,拟购买资产的初步作价为80.00亿元,上述差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%(即9.3467元/股),符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算,上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为79,789.41万股,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

本次交易完成后,上市公司的控股股东为南京奥赛康,持有上市公司总股本的34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东,同时,伟瑞发展持有上市公司总股本的12.34%股权。故此,本次交易完成后,上市公司实际控制人为陈庆财,陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权46.88%。

本次交易中,因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重组上市。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后,奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2021年度。

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